Опыт нашей компании, связанный с подготовкой подобных отчетов, свидетельствует о том, что неисполнение обязанности по раскрытию информации в основном связано с отсутствием у эмитентов необходимого для этого времени, либо эмитенты не могут понять исходя из норм Положения, распространяется ли эта обязанность на них.

Однако неисполнение обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета может привести к неблагоприятным последствиям для эмитента. Отметим, что ответственность эмитента за нарушение порядка раскрытия информации всегда была предусмотрена ФЗ "О рынке ценных бумаг", но с 1996г. и до момента вступления в силу КоАП в июле 2002г. санкции за нарушение эмитентом вышеуказанной обязанности не применялись. В настоящее же время ФСФР России и его Региональные отделения постоянно отслеживают эмитентов, которые нарушают требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета и в первую очередь направляют "эмитентам – нарушителям" предписание об устранении нарушения по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета. В случае если эмитент не представит ежеквартальный отчет в регистрирующий орган в сроки, указанные в предписании, то регистрирующий орган имеет право вызвать "эмитента - нарушителя" на Комиссию по рассмотрению дел об административных правонарушениях.

Рассмотрим последствия нарушения эмитентом требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета:

• Ответственность эмитента за нарушение порядка раскрытия информации предусмотрена в ст. 51 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также в ст.ст. 15.17-15.24 КоАП (вступ. в действие с 01.07.2002г). КоАП предусматривает наложение административного штрафа на самого эмитента – в размере от 100 до 500 МРОТ, а также на должностных лиц эмитента – в размере от 10 до 50 МРОТ. Помимо административной ответственности, должностные лица эмитента могут быть привлечены и к уголовной ответственности по статьям 185 "Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг" (Внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта эмиссии или отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству) и 185.1 "Злостное уклонение от предоставления инвестору или контролирующему органу информации, определенной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах" (Злостное уклонение от предоставления информации, содержащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах, сделках и иных операциях с ценными бумагами, лица, обязанного обеспечить указанной информацией инвестора или контролирующий орган, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству) УК РФ, в соответствии с которыми санкции ужесточены по сравнению с КоАП (штраф в размере от 500 до 700 МРОТ).
• Другими последствиями неисполнения эмитентами обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета могут стать отказ в регистрации выпуска ценных бумаг, а также приостановление эмиссии ценных бумаг. Регистрирующие органы вправе отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случае нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах. Такое основание отказа установлено п. 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.05г. №05-4/пз-н. Обязанность эмитента раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета предусмотрена ст. 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг", и несоблюдение требований этой статьи является нарушением законодательства РФ о ценных бумагах, и, следовательно, для регистрирующего органа это вполне может послужить основанием для отказа в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента.
  Если эмитент в ходе эмиссии нарушает требования законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе не раскрывает информацию в соответствии с требованиями федеральных законов, правовых актов Российской Федерации, а также нормативных актов ФСФР России, то регистрирующие органы вправе приостановить эмиссию ценных бумаг в соответствии с п. 2.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.12.97 г. N 45.
  Таким образом, можно сказать, что нарушение требования по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета может стать препятствием для привлечения инвестиций путем выпуска ценных бумаг и их размещения.
• Также нарушение эмитентом требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета могут послужить поводом для направления различных писем, жалоб в государственные органы исполнительной власти по рынку ценных бумаг со стороны "недружественных" акционеров и иных заинтересованных лиц, и тем самым создать "неблагоприятные" ситуации в обществе-эмитенте (при этом, самая распространенная неприятность – выездная проверка деятельности общества сотрудниками ФСФР).