1. Принятие решения о размещении дополнительных акций – решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; 

   2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг; 

   3. Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг; 

   4. Размещение дополнительных акций; 

   5. Государственная регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

 

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается:

 

•   Советом директоров акционерного общества единогласно всеми членами Совета директоров, если в соответствии с уставом общества Совету директоров предоставлено право принимать такое решение, и, если размещению подлежит не более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций;

 

•   Общим собранием акционеров акционерного общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если размещению подлежит не более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, и, если по данному вопросу не было достигнуто единогласия всеми членами Совета директоров (если Совету директоров в соответствии с уставом общества предоставлено право принимать такое решение);

 

•   Общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества, и, если размещению подлежит более 25% обыкновенных акций от ранее размещенных обыкновенных акций.  

 

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается:

 

•   Только общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.  

 

•    Советом директоров акционерного общества большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании Совета директоров;

 

•    Общим собранием акционеров акционерного общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если в соответствии с уставом общества функции Совета директоров акционерного общества исполняет общее собрание акционеров.

 

•    Единоличным исполнительным органом акционерного общества, если уставом общества принятие решения по данному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или Совета директоров акционерного общества.

 

Регистрация Проспекта ценных бумаг

 

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:

 

1) размещение ценных бумаг путем открытой подписки;

 

2) размещение ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.

 

В вышеуказанных случаях проспект ценных бумаг регистрируется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг.

 

В иных случаях государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

 

В случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

Подготовительный этап к дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки:

 

Первое, на что необходимо обратить внимание при подготовке к дополнительной эмиссии акций – соотношение чистых активов общества и размера уставного капитала общества.

  

Расчет чистых активов акционерного общества производится в соответствии с Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29 января 2003 г. №№10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

 

Пункт 4 статьи 35 ФЗ «Об акционерных обществах» исключает возможность увеличения уставного капитала акционерного общества, имеющего по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом отрицательные чистые активы.

 

Для возобновления возможности общества увеличивать уставный капитал необходимо иметь квартальную бухгалтерскую отчетность за последний завершенный отчетный квартал с чистыми активами, равными или превышающими размер уставного капитала общества. При этом достоверность такой квартальной бухгалтерской отчетности подтверждается аудитором (Письмо федеральной службы по финансовым рынкам от 13 сентября 2005 года №05-ОВ-03/14492 «Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала»).

 

При подготовке к дополнительной эмиссии акций также необходимо обратить внимание на наличие положения об объявленных акций в Уставе.

 

В соответствии с требованиями статьи 27 ФЗ «Об акционерных обществах» Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в Уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

 

Если Устав общества не содержит положений об объявленных акциях, либо их количество, предусмотренное Уставом общества, меньше количества дополнительных акций, которое общество намерено разместить, Совет директоров общества должен вынести на повестку дня общего собрания акционеров общества вопросы об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями и о внесении соответствующих изменений и/или дополнений в Устав общества.

 

Статья 28 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает возможность принятия общим собранием акционеров одновременно решения о внесении изменений в устав общества в части указания положений об объявленных акциях и решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. При этом решение о внесении изменений в устав общества должно быть принято общим собранием акционеров в первую очередь.

 

Акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

 

Общество не имеет права вносить изменения в устав по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, до регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

 

 

главная

почта

карта