Горячая линия по корпоративному праву
Как избежать проблем при создании Годового отчета АО
мастер электронных торгов
Горячая линия


Вопрос:

Автор:
Лилия

Реорганизация в форме выделения
Уважаемая Вероника Алексеевна! Группа наших компаний находится в процессе разработки схемы разделения бизнеса. Поясню. Действующее ЗАО является владельцем ряда активов в Москве. 94,5% акций этого ЗАО принадлежат одному лицу. Миноритарии (порядка 800 человек) на собрания не являются и не голосуют. Обязательное предложение (и выкуп) не рассматриваем. Мы рассматриваем вариант выделения части активов и обязательств нашего ЗАО в отдельное АО, акционерами которого станут миноритарии и мажоритарий, который является владельцем 94,5% реорганизуемого общества и по сути один примет решение о выделении. Он станет владельцем 75% нового АО. Вопрос в следующем: Мы уверены на 99,99%, что даже при решении вопроса о реорганизации миноритарии не будут принимать участие в таком собрании. Способ размещения — конвертация. Акционеры-миноритарии получают 25% в новом АО взамен 5,5% в реорганизованном ЗАО. В этом случае: будет ли соблюдаться требование абз. 2 п. 8.7.3 Стандартов о необходимости передачи не принимавшим участие или голосовавшим против акций с теми же правами пропорционально числу принадлежавших им акций в реорганизованном ЗАО? Иными словами, мажоритарий имеет намерение выделить часть активов(и пассивов) в новое АО, сделав акционерами этого АО миноритариев и себя — в соотношении 25%/75%. Достигнем ли мы при этом также цели — прекратить участие миноритариев в реорганизованном ЗАО? Изучив сайт Профконсалт, пришла к выводу, что Вы имеете опыт проведения подобных мероприятий. Буду признательна за ответ. С уважением и надеждой на сотрудничество, Калинина Лилия.


Ответ:

Уважаемая Лилия!
В соответствии с п. 8.7.3. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н) Акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества или конвертации в такие акции акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого акционерного общества. В случае, если акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, получают соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в результате конвертации, такая конвертация должна осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. Таким образом, вы не сможете достичь своей цели — прекратить участие миноритариев в реорганизованном ЗАО, поскольку при реорганизации миниритарии остаются владельцами акций, только с меньшей номинальной стоимостью, реорганизованного ЗАО.
главная почта карта
Новости законодательства Новости законодательства Архив

14 февраля 2019, 12:37
Внесены изменения в Положение Банка России от 11 августа 2014 года N 428-П О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

14 февраля 2019, 12:36
Опубликовано Письмо ФНП от 08.02.2019 N 488/03-16-3 «О представлении нотариусом в электронной форме заявления о государственной регистрации прав»

03 февраля 2019, 12:37
Банк России опубликовал информационное письмо о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования от 01.02.2019 № ИН-06-28/11

16 января 2019, 10:34
25 янаваря 2019г. вступает в силу новое Положение об общих собраниях акционеров

14 октября 2018, 15:08
Опубликовано информационное письмо Банка России № ИН-06-28/65 от 10.11.18г. О представителе владельцев облигаций

Новости Группы Профконсалт Новости Группы Профконсалт Архив

01 марта 2019, 18:29
04 марта – 08 апреля 2019г. в Центре корпоративного управления НИУ ВШЭ состоится семинар

19 октября 2018, 11:30
19-24 ноября 2018г. в Центре корпоративного управления НИУ ВШЭ состоится семинар по теме: Эмиссия ценных бумаг.

07 февраля 2018, 14:13
14 марта 2018г. в Международном финансовом центре (МФЦ) состоится семинар по теме: Актуальные требования по раскрытию информации с учетом всех последних изменений.

Группа Компаний "Профконсалт" ©

Компания Fruitful Solutions
Продвижение сайта
Тел./факс:
(495) 215-5232